הצעה פרטית מהותית שאינה חריגה של מניות החברה

04 ינו, 2022

 

                                                                                                                       
אמות השקעות בע"מ
 
                                                                                                רמת גן,4 בינואר 2022
 
לכבוד                                                               לכבוד                                                  
רשות ניירות ערך                                                הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות המגנ"א                                              באמצעות המגנ"א
 
הנדון:הצעה פרטית מהותית שאינה חריגה של מניות החברה
 
1.        כללי
            אמות השקעות בע"מ (להלן: "החברה") מודיעה בזה, בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית"), כי ביום 3 בינואר 2022 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 11,598,117 מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "המניות המוצעות" ו-"מניות הרגילות", לפי העניין), לצדדים שלישיים, שאינם קשורים לחברה ו/או לבעלת השליטה בה, אשר למיטב ידיעת החברה הינם משקיעים מוסדיים הנמנים על המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לפי סעיף 15א(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "הניצעים" ו-"ההקצאה הפרטית", לפי העניין).
למיטב ידיעת החברה, שלושה ניצעים מתוך כלל הניצעים נמנים על קבוצות הדיווח: כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ[1], הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ[2] ו-מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ[3] שהינן בעלות עניין בחברה מכוח אחזקותיהן במניות החברה עובר להקצאה הפרטית נשוא דוח מיידי זה, ולפיכך הינן "צד מעוניין" בחברה כהגדרת המונח בסעיף 270(5) בחוק החברות, התשנ"ט-1999. לפרטים אודות אופן חלוקת המניות המוצעות בין הניצעים ראו טבלה בסעיף 7 להלן.
למיטב ידיעת החברה, בהתאם למידע שנמסר לה מהניצעים, יתר הניצעים אינם "צד מעוניין" ולא יהפכו לכזה לאחר השלמת ההקצאה הפרטית.
החברה מתכבדת בזה למסור פרטים אודות ההקצאה הפרטית בהתאם לנדרש על פי תקנות הצעה פרטית, כמפורט להלן.
 
2.        תנאי המניות המוצעות
במסגרת ההקצאה הפרטית לניצעים (אשר תבוצע בכפוף לקבלת האישור האמור בסעיף 5 להלן) יוקצו לניצעים על ידי החברה המניות המוצעות, בד בבד וכנגד תשלום בסך של 26 ש"ח למניה רגילה אחת של החברה, המסתכם לסך כולל (ברוטו) של  301,551,042 ש"ח.
המניות המוצעות שתונפקנה לניצעים תהוונה, מיד לאחר הקצאתן, שיעור של כ-2.55% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (להלן: "הון החברה") לאחר ההקצאה, ושיעור של כ-2.48% מהון החברה בדילול מלא[4], נכון למועד דוח מיידי זה.
למעט לעניין מגבלות החסימה שתחולנה על המניות המוצעות כמפורט בסעיף 10 להלן, המניות המוצעות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהון החברה במועד דוח מיידי זה.
 
3.        מחיר המניות המוצעות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
שער הנעילה של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") ביום המסחר שקדם למועד פרסום דוח מיידי זה (יום ב', 3 בינואר 2022) עמד על 2,629 אגורות (26.29 ש"ח), הגבוה בשיעור של כ-1.1% מהמחיר למניה בהקצאה הפרטית.
 
4.        התמורה
כאמור, כל מניה תונפק לניצעים במחיר של 26 ש"ח כך שסך התמורה ברוטו שתתקבל מהניצעים יעמוד על סך של 301,511,042 ש"ח. התמורה נקבעה במשא ומתן בין החברה לניצעים.
 
5.        אישורים נדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה
ההקצאה הפרטית נשוא דוח מיידי זה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוצעות על פי דוח זה. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרישום המניות המוצעות למסחר בסמוך לאחר מועד פרסום דוח מיידי זה. הקצאת המניות המוצעות תתבצע בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה.
 
6.        מועד הקצאת המניות המוצעות
כמפורט בסעיף 5 לעיל, החברה תקצה את המניות המוצעות לניצעים בכפוף ולאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישומן למסחר של המניות המוצעות.
בהתאם לתקנון הבורסה, כל המניות המוצעות יירשמו במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.
 
7.        הון החברה
הון המניות הרשום של החברה הינו 1,000,000,000 מניות רגילות. נכון למועד דוח מיידי זה הון החברה כולל 442,853,871 מניות רגילות. לאחר ההקצאה הפרטית יעמוד הון החברה על 454,451,988 מניות רגילות, ובהנחת דילול מלא (דהיינו, בהנחת הקצאת המניות המוצעות והמרת ניירות הערך ההמירים של החברה, אשר למועד זה טרם מומשו), על 467,411,580 מניות רגילות.
 
למיטב ידיעת החברה, להלן פירוט החזקות הניצעים, בעלי עניין ושאר בעלי המניות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה שלה[5]:
שם
לפני ההקצאה
לאחר ההקצאה
מניות רגילות
אופציות  לא סחירות לעובדים ונושאי משרה
אופציות (סדרה 11) סחירות
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה ב-%
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה
(בדילול מלא) ב-%
מניות רגילות
אופציות  לא סחירות לעובדים ונושאי משרה
אופציות (סדרה 11) סחירות
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה ב-%
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה
(בדילול מלא) ב-%
אלוני-חץ נכסים והשקעות בע"מ
245,718,872
-
2,880,000
55.49
54.54
245,718,872
-
2,880,000
54.07
53.19
הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ - חשבון נוסטרו
1,923,872
-
-
0.43
0.42
1,923,872
-
-
0.42
0.41
הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ - קופות גמל
22,579,398
-
-
5.10
4.95
23,579,398
-
-
5.19
5.04
הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ - קרנות נאמנות (מאוחד עם תעודות סל)
2,334,104
-
-
0.53
0.51
2,334,104
-
-
0.51
0.50
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ - חשבון נוסטרו
610,174
-
-
0.14
0.13
610,174
-
-
0.13
0.13
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ - קופות גמל  (מאוחד עם עמיתי קבוצת כלל - סלי השקעה)
35,398,769
-
600,000
7.99
7.90
37,398,769
-
600,000
8.23
8.13
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ - משתתף ברווחים
19,831,998
-
444,000
4.48
4.45
21,831,998
-
444,000
4.80
4.77
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ - קרנות נאמנות
2,436,354
-
-
0.55
0.53
2,436,354
-
-
0.54
0.52
שמעון אבודרהם, מנכ"ל
760,000
859,703
-
0.17
0.36
760,000
859,703
-
0.17
0.35
שם
לפני ההקצאה
לאחר ההקצאה
מניות רגילות
אופציות  לא סחירות לעובדים ונושאי משרה
אופציות (סדרה 11) סחירות
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה ב-%
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה
(בדילול מלא) ב- %
מניות רגילות
אופציות  לא סחירות לעובדים ונושאי משרה
אופציות (סדרה 11) סחירות
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה ב-%
שיעור החזקה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה
(בדילול מלא) ב- %
נתן חץ ורעייתו, יו"ר דירקטוריון
1,310,000
-
-
0.30
0.29
1,310,000
-
-
0.29
0.28
אבירם ורטהים, דירקטור
88,548
-
-
0.02
0.02
88,548
-
-
0.02
0.02
גד פניני, דח"צ
-
39,619
-
-
0.01
-
39,619
-
-
0.01
נירה דרור, דח"צ
-
64,848
-
-
0.01
-
64,848
-
-
0.01
יעל אנדורן קרני, דב"ת
-
64,848
-
-
0.01
-
64,848
-
-
0.01
נושאי משרה בכירה שהינם עובדים ואינם בעלי עניין
557,232
1,989,097
-
0.13
0.56
557,232
1,989,097
-
0.12
0.54
ניצעים נוספים (שאינם בעלי עניין ולא יהיו בעלי עניין לאחר ההקצאה)
-
-
-
-
-
6,598,117
-
-
1.46
1.42
יתר החזקות הציבור
109,304,550
2,765,477
3,252,000
24.67
25.31
109,304,550
2,765,477
3,252,000
24.05
24.67
סה"כ
442,853,871
5,783,592
7,176,000
100%
100%
454,451,988
5,783,592
7,176,000
100%
100%
 
8.        הסכמים בין הניצעים לבין מחזיקים במניות החברה
          למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי הניצעים, נכון למועד זה, לא קיימים כל הסכמים בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים לבין בעלי מניות בחברה ו/או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.
 
9.        בעל מניות מהותי או נושא משרה בכירה שיש לו עניין אישי בתמורה ומהות העניין
למיטב ידיעת החברה לא קיים בעל מניות מהותי או נושא משרה בכירה אשר יש לו עניין אישי בתמורה, החורג מעניינים של יתר בעלי המניות בחברה.
 
10.     הוראות חסימה ומגבלות העברה החלות על הניצעים
על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש"ס-2000, יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של המניות המוצעות על פי ההצעה הפרטית נשוא דוח מיידי זה:        

10.1       איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את המניות המוצעות למשך ששה חודשים מיום הקצאתן של המניות המוצעות.10.2     במשך ששה רבעונים עוקבים מתום ששת החודשים האמורים לעיל, יהיו הניצעים רשאים להציע בכל יום מסחר, כמות מניות שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה במניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה הפרטית, ובלבד שבכל הנוגע למניות המוצעות, לא יציעו הניצעים ברבעון אחד כמות מניות העולה על 1% מההון המונפק והנפרע של החברה. לעניין זה "הון מונפק ונפרע" – למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה הפרטית וטרם מומשו או הומרו.לעניין זה "רבעון" – משמעו תקופה של שלושה חודשים; ראשיתו של הרבעון הראשון בתום התקופה האמורה בס"ק 10.1 לעיל. 

הניצעים התחייבו לקיים את המגבלות המוטלות עליהם מכוח הוראות החסימה.
 
 
בכבוד רב,
 
אמות השקעות בע"מ
 
 
 
 
 
נחתם ע"י: שמעון אבודרהם, מנכ"ל  ויהודית זינגר, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים       
     
[1]     למיטב ידיעת החברה, כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ הינה חברה ללא גרעין שליטה.
[2]     למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בהראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ הינם: יאיר המבורגר ת.ז. 007048671, גדעון המבורגר ת.ז. 007048663 ו-נורית מנור ת.ז. 051171312. ההחזקה של בעלי השליטה כאמור בהראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ הינה בעיקר באמצעות ג.י.ן. ייעוץ כלכלי וניהול השקעות 2017 שותפות מוגבלת, מספר שותפות 550272587, בשליטתם ובבעלותם המלאה של בעלי השליטה כאמור, בה הם מחזיקים כשותפים מוגבלים, באמצעות חברות פרטיות בבעלותם המלאה.
[3]     למיטב ידיעת החברה בעלי השליטה במגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ הינם: אליהו הנפקות בע"מ, חברה בת בשליטה מלאה של אליהו 1959 בע"מ, המחזיקה כ-64.28% מהון המניות המונפק והנפרע של מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ. מר שלמה אליהו הינו בעל השליטה הסופי במגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ. אופן האחזקות באליהו 1959 בע"מ הינו כדלקמן: בעלי המניות של אליהו 1959 בע"מ הינם מר שלמה אליהו, המחזיק ב-25.14% מההון ו-98% ממניות ההנהלה, גב' חיה אליהו, המחזיקה ב-0.02% מההון ו-2% ממניות ההנהלה, שלמה אליהו אחזקות בע"מ, המחזיקה ב-61.7% מההון, אחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ, המחזיקה ב-13.14% מההון. בעלי המניות של חברת שלמה אליהו אחזקות בע"מ, הינם מר שלמה אליהו המחזיק ב-83.31% וגב' חיה אליהו המחזיקה ב-16.69%. בעלת המניות היחידה בחברת אחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ, הינה שלמה אליהו אחזקות בע"מ, שהמחזיקים בה הינם ה"ה שלמה אליהו וגב' חיה אליהו כמפורט לעיל.
[4]     "הון החברה בדילול מלא" הינו הון החברה המונפק והנפרע בהנחה של מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים של החברה שהינם בתוקף וטרם מומשו נכון למועד דוח מיידי זה.
 
[5] נתוני האחזקות של המשקיעים המוסדיים מבוססים על הנתונים שדווחו לחברה על ידי המשקיעים הנ"ל נכון ל- 31.12.2021.

חיפוש נכסים