הנפקה פרטית של אגרות חוב (סדרה ח') של החברה בדרך של הרחבת סדרה קיימת

20 אוק, 2021

 

אמות השקעות בע"מ
19 באוקטובר, 2021
לכבוד                                                   לכבוד
רשות ניירות ערך                                    הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
רחוב כנפי נשרים 22,                              רחוב אחוזת בית 2,
ירושלים                                                תל אביב                                            באמצעות מערכת המגנ"א
 
הנדון: הנפקה פרטית של אגרות חוב (סדרה ח') של החברה בדרך של הרחבת סדרה קיימת
                       
החברה מתכבדת להודיע כי ביום 18 באוקטובר 2021 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית למשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "המשקיעים המסווגים", "הניצעים" ו-"חוק ניירות ערך", בהתאמה) באופן שלא מהווה הצעה לציבור[1], של 800,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ח') של החברה (להלן: "ההקצאה הפרטית" ו-"אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות", בהתאמה). להלן יובאו פרטים נוספים אודות ההקצאה הפרטית:
1.       במסגרת ההליך קבלה החברה התחייבויות בלתי חוזרות מטעם משקיעים מסווגים לרכישת אגרות חוב (סדרה ח') בהיקף של כ-1.094 מיליארד ש"ח  ע.נ. ובשווי כספי של כ-1.18 מיליארד ש"ח, מתוכם בחרה החברה להיענות להתחייבויות בהיקף של 800 מיליון ש"ח ע.נ. בשווי כספי של 864 מיליון ש"ח.
2.       אגרות חוב (סדרה ח') הנוספות תוקצינה לניצעים במחיר של 1.08 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ח') ובתמורה כוללת של 864 מיליון ש"ח (להלן: "תמורת ההנפקה").
 
3.       בכוונת החברה לעשות שימוש בחלק מכספי תמורת ההנפקה לפירעון יתרת מסגרות האשראי לזמן קצר אשר שימשו את החברה לצורך התשלום עבור רכישת הפארק הלוגיסטי בצריפין[2], כך שאחרי ביצוע הפירעון תעמוד החברה עם מסגרות אשראי לא מנוצלות בהיקף כספי של כ- 1.2 מיליארד ש"ח. יתרת תמורת ההנפקה תשמש את החברה לפעילותה השוטפת.
 
4.       אגרות החוב (סדרה ח') הונפקו לראשונה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 16 בפברואר 2021[3] מכח תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 15 במאי 2019, נושא תאריך 16 במאי 2019 ואשר התקופה להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה עד ליום 15 במאי 2022[4] (להלן: "אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו לראשונה" ו-"דוח הצעת המדף", בהתאמה). לפני ביצוע ההקצאה הפרטית, כמות אגרות החוב (סדרה ח') שבמחזור מסתכמת לסך של 450,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ח'), ולאחר ביצוע ההקצאה הפרטית תסתכם כמות אגרות החוב (סדרה ח') אשר תהיינה רשומות למסחר לסך של 1,250,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ח').
5.       תנאי אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו לראשונה ואשר הוצעו על פי שטר הנאמנות אשר צורף לדוח הצעת המדף וכפי שתוארו שם. דינן של אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות (ממועד הקצאתן) יהיה כדין אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו לראשונה. אגרות החוב הנוספות תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") ותהוונה, החל ממועד הקצאתן, סדרה אחת לכל דבר וענין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו לראשונה. אגרות החוב הנוספות תעמודנה בדרגת ביטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובינן לבין אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו לראשונה, בלי זכות בכורה או עדיפות לאחת על פני האחרת.
 
6.       אגרות החוב הנוספות תירשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.
7.       לפרטים אודות אגרות החוב (סדרה ח'), תנאיהן ומועדי התשלום בגינן ראו בדוח הצעת המדף ובשטר הנאמנות שנערך ונחתם ביום 16 בפברואר 2021 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן"), אשר צורף כנספח א' לדוח הצעת המדף (לעיל ולהלן: "שטר הנאמנות"), אשר מובא בדוח זה בדרך של הפניה.
8.       הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה ח'), נכון ליום 18 באוקטובר 2021, הינו 103.25 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ח'). לפיכך, היות שהמחיר ל-1 ש"ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ח') נוספות בהקצאה הפרטית, שהינו כאמור 1.08 ש"ח, גבוה מערכן המתואם של אגרות חוב (סדרה ח'), אגרות החוב הנוספות יונפקו ללא ניכיון.
9.       ההקצאה הפרטית על פי דוח זה טעונה קבלת האישורים שלהלן (להלן: "האישורים הנדרשים"):
9.1.    אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות שתוקצינה לניצעים במסגרת ההקצאה הפרטית;
9.2.    אישור סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ על מתן דירוג של ilAA לאגרות החוב (סדרה ח') הנוספות שיונפקו באמצעות הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח');
9.3.    אישור מידרוג בע"מ על מתן דירוג של Aa2.il לאגרות החוב (סדרה ח') הנוספות שיונפקו באמצעות הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח').
אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות תוקצינה לניצעים סמוך לאחר קבלת האישורים הנדרשים. יצוין כי בהתאם למסמך ההצעה הבלתי חוזרת שהוגש לחברה על ידי הניצעים בקשר עם ההקצאה הפרטית, נקבע כי אם לא יתקבלו האישורים האמורים לעיל עד ליום 7 בנובמבר 2021, לא תבוצע ההקצאה הפרטית.
10.   החברה עומדת בתנאים להרחבת הסדרה בהתאם להוראות סעיף 3.6 לשטר הנאמנות (למעט אישור חברות הדירוג כאמור לעיל אשר יפורסם עם קבלתו) ותמציא על כך אישורים כנדרש לנאמן על פי שטר הנאמנות.
11.   על אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות יחולו מגבלות על מכירה חוזרת (הוראות חסימה) על פי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך ועל פי תקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש"ס-2000.
                                                                                           
בכבוד רב,
                                                                                    אמות השקעות בע"מ
 
 
נחתם ע"י: יהודית זינגר, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים
ואסנת הוכמן-גרהרד, יועצת משפטית   
 
                                                                                          
[1]              כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
[2]              לפרטים נוספים בעניין רכישת הפארק הלוגיסטי בצריפין ראו דווחים מידיים שפרסמה החברה בימים 12.9.2021, 14.9.2021 ו- 3.10.2021 (מספרי אסמכתא: 2021-01-077848, 2021-01-150027 ו- 2021-01-078895, בהתאמה).
[3]              מספר אסמכתא: 2021-01-018696.
[4]              ראו דיווח מיידי של החברה מיום 6 במאי 2021 (מספר אסמכתא: 2021-01-079635).

חיפוש נכסים