דוח מיידי בדבר תוצאות הנפקה לציבור עפ"י דוח הצעת מדף מיום 19 בספטמבר 2021

03 אוק, 2021

 

רמת גן, 19 בספטמבר 2021
 
 
לכבוד                                       לכבוד
רשות ניירות ערך                        הבורסה לניירות ערך בתל אביב
www.isa.gov.il                        www.tase.co.il
 
 
 
הנדון: דוח מיידי בדבר תוצאות הנפקה לציבור עפ"י דוח הצעת מדף מיום 19 בספטמבר 2021
שפורסם עפ"י תשקיף מדף מיום 15 במאי 2019 (נושא תאריך 16 במאי 2019) ואשר התקופה להצעת נירות ערך על פיו הוארכה עד ליום 15 במאי 2022
 
 
בהתאם לסעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולתקנות ניירות ערך (הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף), התש"ל-1969, מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 19 בספטמבר 2021 (להלן: "דוח הצעת המדף"), שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום 15 במאי 2019 (נושא תאריך 16 במאי 2019) ואשר התקופה להצעת נירות ערך על פיו הוארכה עד ליום 15 במאי 2022.
1.       במסגרת דוח הצעת המדף הציעה החברה לציבור ניירות ערך כדלקמן:
עד 26,000,000 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "מניות רגילות") ביחד עם עד 6,240,000 כתבי אופציה (סדרה 11) הניתנים למימוש למניות רגילות באופן שכל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת (כפוף להתאמות) מיום רישומם למסחר ועד ליום 22 דצמבר 2022 (כולל) כנגד תשלום מחיר מימוש (מתואם לדיבידנד, הטבות וזכויות) בסך 27 ש"ח (ללא הצמדה למדד או למטבע כלשהו) לכל כתב אופציה (להלן: "כתבי אופציה (סדרה 11)").
2.       ניירות הערך הנ"ל הוצעו לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 (להלן: "תקנות הצעה לציבור"), ב-26,000 יחידות, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן (להלן: "היחידות"):
1,000 מניות רגילות במחיר מזערי של 23 ש"ח למניה          23,000 ש"ח
240 כתבי אופציה (סדרה 11)                                           ללא תמורה
                                                                                    -----------
סה"כ המחיר המזערי ליחידה                                          23,000 ש"ח
והכל כמפורט בדוח הצעת המדף.
3.       בנוסף, בהתאם לסעיף 3 לדוח הצעת המדף, במקרה בו תהא חתימת יתר החברה רשאית לבצע הקצאה נוספת לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר האחיד או במחיר הגבוה ממנו, בשיעור של עד 15% מכמות ניירות הערך שהוצעה לציבור במסגרת דוח הצעת המדף. 
 
4.       להלן תוצאות המכרז לציבור שהתקיים ביום 19 בספטמבר 2021:
4.1. במסגרת המכרז לציבור התקבלו 442 הזמנות לרכישת 37,861 יחידות, בערך כספי כולל של כ- 908.7 מיליון ש"ח.
4.2.  המחיר ליחידה שנקבע במכרז הינו 24,000 ש"ח (להלן: "המחיר האחיד").
4.3.  הקצאת היחידות במכרז נעשתה בהתאם להוראות סעיף 2.12 לדוח הצעת המדף, כדלקמן:
4.3.1.        292 הזמנות מהציבור לרכישת 25,604 יחידות, בהן ננקב מחיר גבוה מהמחיר האחיד, נענו במלואן.
4.3.2.        41 הזמנות מהציבור לרכישת 4,821 יחידות, בהן ננקב המחיר האחיד, נענו חלקית באופן שכל מזמין במחיר האחיד יקבל כ-89.11% מהזמנתו ובסה"כ יוקצו 4,296 יחידות (כאשר מתוכן 3,900 יחידות יוקצו במסגרת הקצאה נוספת לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר האחיד, זאת לאחר שהחברה החליטה להקצות כמות נוספת של ניירות ערך, המהווה 15% מהכמות שהוצעה בדוח הצעת המדף, לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר האחיד בהתאם לאפשרות הנתונה לה בסעיף 3 לדוח הצעת המדף ולתקנה 9 לתקנות הצעה לציבור).
4.3.3.        109 הזמנות מהציבור לרכישת 7,436 יחידות, בהן ננקב מחיר נמוך מהמחיר האחיד, לא נענו.
4.4.  הצעת היחידות לא הובטחה בחיתום.
 
5.       לאור האמור, תנפיק החברה לציבור 29,900,000 מניות רגילות ו-7,176,000 כתבי אופציה (סדרה 11).
6.       התמורה המיידית (ברוטו) שתתקבל על ידי החברה בגין ההנפקה מסתכמת בסך של כ-717.6 מיליון ש"ח. התמורה העתידית (ברוטו) שתתקבל על ידי החברה בהינתן מימוש מלוא כתבי האופציה (סדרה 11) למניות רגילות, מסתכמת בסך של כ- 194 מיליון ש"ח (בכפוף להתאמות).
 
 
 
 
  בכבוד רב,   
 
    אמות השקעות בע"מ
 
ע"י:  יהודית זינגר, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים
      ואסנת הוכמן-גרהרד, יועצת משפטית

חיפוש נכסים